Conseil de la Concurrence algérien : ce que les fondateurs de startups doivent savoir avant de vendre ou d’être acquis

Le moment de février 2025 qui a changé le M&A algérien

Le 18 février 2025, l’Algérie a formellement réactivé son Conseil de la Concurrence en nommant un nouveau président et de nouveaux membres, mettant fin à une période transitoire qui avait laissé l’application des règles de concentration largement théorique. Selon l’analyse du cabinet Bremer sur le régime algérien de contrôle des concentrations, cette réactivation a marqué le début d’une application plus rigoureuse de règles qui existaient techniquement depuis l’établissement du cadre de concurrence algérien, mais qui étaient rarement testées dans la pratique.

Pour l’écosystème des startups algériennes, ce changement intervient à un point d’inflexion critique. Le Fonds Algérien des Startups a soutenu plus de 100 entreprises depuis sa création. Algeria Venture en a accéléré des dizaines. Au fur et à mesure que la première cohorte de startups financées par l’ASF arrive à maturité — 4 à 5 ans après l’investissement — les conversations d’acquisition avec des entreprises locales, des acquéreurs stratégiques panafricains et des sociétés technologiques étrangères deviennent de vraies négociations. La réactivation de l’ACC signifie que ces négociations comportent désormais une dimension réglementaire que les fondateurs doivent modéliser dès le premier jour.

Comment fonctionne concrètement le régime algérien de contrôle des concentrations

Le cadre algérien de contrôle des concentrations s’applique à trois types d’opérations : les fusions, les acquisitions de contrôle et la création de coentreprises exerçant les fonctions d’une entreprise indépendante. Le déclencheur n’est pas un seuil de chiffre d’affaires — contrairement à la plupart des juridictions MENA qui utilisent des seuils de chiffre d’affaires — mais un test de part de marché. Toute transaction aboutissant à ce que l’entité combinée détienne plus de 40% de part de marché en Algérie, ou augmentant encore une part de marché déjà à 40% ou plus, nécessite une autorisation préalable obligatoire de l’ACC.

Cela a une implication pratique critique : une transaction internationale dans laquelle un acquéreur étranger achète une startup algérienne opérant sur un marché de niche peut déclencher l’autorisation même si le chiffre d’affaires de la startup est modeste, simplement parce que le marché de niche est concentré. L’analyse de Lexology sur les règles de notification de fusion en Algérie précise que le régime s’applique non seulement aux transactions nationales mais aussi aux opérations étrangères à étrangères lorsque le marché géographique pertinent inclut l’Algérie.

La procédure est suspensive : les transactions ne peuvent pas être clôturées tant que l’autorisation n’est pas accordée. Une fois que l’ACC confirme la réception d’un dossier complet, il dispose de 3 mois pour rendre sa décision — mais ce délai peut être prolongé par des demandes d’informations complémentaires, qui réinitialisent le compteur. En pratique, les fondateurs doivent prévoir 4 à 6 mois entre le dépôt et la clôture.

La mise en œuvre d’une concentration sans autorisation préalable expose vendeur et acheteur à des amendes pouvant atteindre 7% du chiffre d’affaires réalisé en Algérie.

La dimension investissement étranger

Le cadre juridique algérien d’investissement a considérablement évolué depuis 2020, lorsque le pays a supprimé l’obligation d’actionnariat algérien à 51% qui avait dissuadé l’investissement direct étranger pendant des décennies. L’analyse de Norton Rose Fulbright sur la loi révisée sur l’investissement confirme que les protections essentielles pour les investisseurs — y compris la garantie réaffirmée de rapatriement des dividendes et du capital — sont désormais explicites dans la loi.

Cependant, le régime de contrôle des concentrations fonctionne indépendamment de la loi sur l’investissement. Un acquéreur étranger légalement autorisé à acquérir 100% d’une startup algérienne dans le cadre du nouveau régime post-51/49 doit toujours obtenir l’aval de l’ACC si le seuil de part de marché est atteint. Ce sont des exigences parallèles, non séquentielles.

La garantie de transfert est importante pour la structuration des transactions : les acquéreurs étrangers disposent désormais d’un droit légal explicite de rapatrier des dividendes et des produits d’investissement en devises. Cela rend les structures d’earn-out — où les produits de sortie d’un fondateur sont liés à la performance post-acquisition — commercialement viables d’une manière qu’elles ne l’étaient pas avant 2020.

Ce que les fondateurs algériens devraient faire

1. Réaliser une analyse préalable de la part de marché avant la lettre d’intention

Avant de signer une lettre d’intention avec un acquéreur potentiel — national ou étranger — commanditez une analyse de part de marché pour votre catégorie de produit principale en Algérie. Définissez le marché de manière étroite (comme le fera l’ACC) plutôt que large (comme les fondateurs le font typiquement). Si vous opérez une plateforme logicielle logistique au service des marchands e-commerce algériens, votre marché pertinent n’est pas « le marché SaaS mondial » — c’est « les logiciels logistiques pour les marchands e-commerce algériens », où votre part peut dépasser 40% même avec des revenus absolus modestes. Le guide de contrôle des concentrations de Bremer fournit la méthodologie de définition du marché utilisée par l’ACC.

2. Intégrer la fenêtre d’autorisation de 4 à 6 mois dans le calendrier de transaction

Une fois que vous savez qu’une transaction déclenche le contrôle de l’ACC, intégrez 4 à 6 mois de délai d’autorisation dans la structure de la transaction dès le premier jour. Cela affecte : les calendriers de libération des séquestres, les dates de déclenchement des earn-outs, l’acquisition des droits sur les bonus de rétention des employés, et tout paiement de jalons basé sur le chiffre d’affaires dans le contrat d’achat.

3. Engager un avocat algérien compétent en droit de la concurrence dès la lettre d’intention, pas après la signature

L’erreur structurelle la plus courante dans les acquisitions de startups algériennes est de traiter le droit de la concurrence comme une formalité post-signature. En raison du caractère suspensif du contrôle des concentrations algérien, une transaction qui se clôture avant l’autorisation de l’ACC est juridiquement invalide et expose les deux parties à des amendes. L’analyse de Gide sur les développements récents du droit de la concurrence en Afrique identifie l’Algérie comme l’un des trois marchés africains où le risque d’application a significativement augmenté depuis 2025.

Où se situe ce régime dans le paysage des sorties de startups algériennes 2026

La réactivation de l’ACC ne rend pas les sorties de startups plus difficiles en termes absolus. Elle les rend plus structurées — et la structure, avec une préparation adéquate, est gérable. La cohorte de startups financées par l’ASF entre dans la fenêtre de 4 à 6 ans où les conversations d’acquisition deviennent réalistes. Les fondateurs qui naviguent bien dans ce contexte sont ceux qui traitent l’autorisation des concentrations comme un paramètre de conception de la transaction — pas comme un obstacle post-signature. Les fondateurs qui perdront du temps et de l’argent sont ceux qui traitent la réactivation de l’ACC comme une inconvénience bureaucratique plutôt que comme un environnement d’application réel aux conséquences financières réelles.

Questions Fréquemment Posées

Sources et lectures complémentaires

• Aperçu du régime algérien de contrôle des concentrations — Bremer Law Firm
• Notification et autorisation de fusion en Algérie — Lexology
• Nouvelle loi sur l’investissement en Algérie — Norton Rose Fulbright
• Développements récents du droit de la concurrence en Afrique — Gide
• Algérie : les réformes de la loi de finances favorisent l’investissement étranger — IFLR
• Faire des affaires en Algérie : Guide du nouveau paysage d’investissement — LexAfrica