Une entreprise étrangère peut-elle racheter une startup algérienne ? Les règles M&A expliquées

Tout fondateur de startup algérien ayant levé des fonds externes finit par poser la même question : une entreprise étrangère peut-elle nous racheter ? Et si oui, comment — et sous quelles conditions ? Jusqu’à récemment, la réponse honnête était « probablement pas, sans complications structurelles majeures ». La Loi sur l’investissement n° 22-18, signée en juillet 2022, a changé la donne. Mais le tableau complet est plus nuancé que le titre ne le suggère, et se tromper dans un deal peut coûter cher.

La question que chaque fondateur se pose

Pendant des années, la règle 51/49 — qui exigeait que les entités locales algériennes détiennent au moins 51 % de toute entreprise avec investissement étranger — rendait les acquisitions étrangères propres structurellement impossibles. Un acquéreur étranger prenant 100 % d’une startup algérienne aurait été purement et simplement illégal dans pratiquement tous les secteurs. Les fondateurs qui bâtissaient des entreprises avec des ambitions internationales s’immatriculaient soit à l’étranger dès le départ (souvent aux Émirats arabes unis ou en France), soit acceptaient que leurs options de sortie se limitaient aux acheteurs locaux.

Cette contrainte a été substantiellement assouplie. Reste à savoir si elle l’a été suffisamment pour une transaction M&A propre — cela dépend du secteur dans lequel vous opérez et du degré de sophistication de votre structure de deal.

La règle 51/49 : ce qui s’applique encore et ce qui a changé

Le démantèlement progressif de la règle 51/49 s’est opéré en plusieurs étapes. La Loi de finances 2020 a d’abord restreint l’application de la règle aux seuls « secteurs stratégiques », la transformant d’une restriction générale en une exception sectorielle. La Loi de finances 2022 a ensuite précisé quels secteurs qualifient comme « stratégiques ». Puis la Loi sur l’investissement n° 22-18 (24 juillet 2022) a formalisé la libéralisation : les investisseurs étrangers peuvent désormais créer des filiales en propriété totale (100 %) et, en principe, acquérir 100 % d’entreprises algériennes dans les secteurs non stratégiques.

Les secteurs non stratégiques où la pleine propriété étrangère est désormais autorisée comprennent l’agroalimentaire, la construction, les télécommunications et la technologie — ce qui signifie que la startup algérienne type opérant dans le SaaS, la fintech, la santé numérique ou le e-commerce n’est plus automatiquement bloquée face à une acquisition étrangère.

Secteurs stratégiques où la règle 51/49 s’applique toujours :

• Industries militaires et de défense
• Chemins de fer, ports et aéroports
• Hydrocarbures en amont (exploration et production de pétrole et de gaz)
• Exploitation du domaine minier national
• Production pharmaceutique
• Importation de biens destinés à la revente en Algérie

Tout transfert d’actions par des parties étrangères à d’autres parties étrangères dans les entreprises des secteurs stratégiques nécessite une autorisation gouvernementale explicite — un processus aux délais indéfinis dans le cadre réglementaire actuel.

Le processus AAPI

L’investissement étranger en Algérie — y compris les acquisitions — est régulé et facilité par l’Agence Algérienne de Promotion de l’Investissement (AAPI), qui a remplacé l’ancienne ANDI. L’AAPI fonctionne comme un guichet unique pour l’enregistrement des projets d’investissement, les demandes d’incitations et le suivi de la conformité.

Pour une acquisition, l’acquéreur étranger doit enregistrer la transaction auprès de l’AAPI. Un détail procédural critique que beaucoup de fondateurs et d’investisseurs étrangers sous-estiment : l’État conserve un droit de préemption. Avant qu’une partie étrangère puisse finaliser un transfert d’actions dans une entreprise algérienne, le gouvernement doit être notifié de tout transfert d’actions dépassant 10 % du capital. L’État dispose alors d’un mois pour exercer son droit d’achat de ces actions au prix convenu.

En pratique, le gouvernement exerce rarement ce droit pour les startups tech — la priorité politique est d’attirer les capitaux étrangers, pas de nationaliser des entreprises SaaS. Mais l’obligation de notification et le délai d’attente d’un mois doivent être intégrés dans tout calendrier de deal. Une acquisition étrangère passant de la signature du term sheet à la clôture en six semaines n’est pas réaliste ; trois à quatre mois est une hypothèse de travail plus précise.

La Loi sur l’investissement de 2022 a également introduit une « clause de gel » protégeant les investisseurs contre les modifications législatives défavorables futures, et garantit explicitement le droit de rapatrier les dividendes et les produits d’investissement en devises étrangères via les canaux bancaires officiels — deux améliorations significatives pour les acquéreurs étrangers évaluant le risque résiduel.

Le label startup et son impact sur l’acquisition

Le système de labellisation des startups en Algérie, établi par le Décret exécutif n° 20-254 (septembre 2020), accorde aux startups labellisées d’importants avantages fiscaux : une exonération de quatre ans de la taxe sur l’activité professionnelle (TAP), de l’impôt sur le revenu global (IRG) et de l’impôt sur les bénéfices des sociétés (IBS), plus des exonérations de TVA sur les équipements d’investissement et des droits de douane réduits à 5 % sur les équipements importés.

Le label s’applique aux entreprises de moins de huit ans avec des modèles d’affaires innovants et à forte croissance — et il se renouvelle si l’entreprise continue de remplir les critères.

Pour un acquéreur étranger, le label startup est à la fois un atout et une complication. Les avantages fiscaux sont attractifs mais pourraient ne pas se transférer automatiquement suite à un changement de propriété. Plus important, les critères du label sont liés aux caractéristiques de l’entreprise, pas à sa structure de propriété — une entreprise contrôlée par des étrangers peut toujours maintenir le label si elle continue de remplir les critères d’innovation et de croissance. Les fondateurs devraient obtenir des orientations écrites du Comité National de Labellisation avant de signer tout accord d’acquisition.

Le mécanisme de sortie FCPR

L’innovation structurelle la plus significative pour les sorties de startups est arrivée en 2025 avec le lancement du cadre FCPR (Fonds Commun de Placement à Risque). Les FCPR sont des véhicules de capital-risque mutualisés qui permettent aux investisseurs privés et institutionnels de co-investir dans des startups algériennes avec une taille minimale de fonds de 50 millions de DZD et aussi peu que deux porteurs de parts. Afiya Investments a été le premier fonds approuvé dans ce cadre.

Les FCPR importent pour les sorties parce qu’ils créent un marché secondaire : un investisseur FCPR peut vendre sa position à un autre FCPR ou à un acquéreur stratégique, créant un chemin de liquidité qui n’existait pas auparavant dans l’écosystème algérien. Pour un acquéreur étranger, une startup adossée à un FCPR est nettement plus facile à acquérir proprement — le fonds détient des parts définies avec une propriété documentée, une gouvernance professionnelle et des états financiers audités.

Un cas réel : la première sortie publique de fonds en Algérie

En décembre 2025, la startup travel-tech Völz a réalisé ce qui est devenu la toute première sortie du Fonds Algérien pour les Startups (ASF). Völz — une agence de voyage en ligne fondée en 2022 par Mohamed Abdelhadi Mezi et Hacene Seghier, qui permet aux Algériens de réserver des vols internationaux en DZD avec paiement à la livraison — a levé 5 millions de dollars lors d’un tour de table Series A mené par Tell Group, une société d’investissement régionale, aux côtés du Groupe Industriel Babahoum Algérie (GIBA).

La sortie de l’ASF a généré un rendement de 3,35x sur son investissement initial. L’opération comprenait également un partenariat commercial avec Turkish Airlines. Point crucial, il s’agissait d’une transaction secondaire — les actionnaires existants (dont l’ASF) ont cédé leurs participations à de nouveaux investisseurs. Cela a démontré que les mécanismes de sortie fonctionnent, que les acheteurs institutionnels sont prêts à payer les prix du marché, et que la thèse d’investissement de l’ASF était commercialement viable.

La sortie de Völz était un deal domestique, pas une acquisition étrangère. Mais les mécanismes qu’elle a démontrés — transfert d’actions propre, rendements documentés, documentation de qualité institutionnelle — sont les mêmes mécanismes sur lesquels un acquéreur étranger s’appuierait.

Préparer sa startup à l’acquisition

L’écart entre une startup qui peut être acquise et une qui ne le peut pas est rarement la loi sur l’investissement — c’est l’état de la documentation interne de l’entreprise. Les acquéreurs étrangers, en particulier ceux soutenus par des institutionnels, mènent une due diligence juridique approfondie. Les startups algériennes n’y sont souvent pas préparées.

Table de capitalisation propre : Chaque action, chaque instrument convertible, chaque attribution de stock-options doit être documenté avec des accords signés et des résolutions du conseil d’administration. Les accords d’equity informels que « tout le monde comprend » tueront un deal lors de la due diligence.

Propriété de la PI : Tout le code, les designs et la technologie propriétaire doivent être formellement cédés à l’entreprise. Le travail de prestataires réalisé sans clauses de cession de PI crée une responsabilité pour l’acquéreur. Le travail pré-entreprise des fondateurs jamais formellement transféré pose le même problème.

Contrats de travail : Tous les employés clés — y compris les co-fondateurs — devraient avoir des contrats de travail ou des conventions de prestation actuels et signés, avec des clauses de non-concurrence et de cession de PI. Les acquéreurs doivent savoir qu’ils achètent l’équipe, pas seulement le code.

Conformité réglementaire : Label startup valide, déclarations fiscales à jour, conformité CNAS/CASNOS de la sécurité sociale pour tous les employés. Les avocats d’un acquéreur vérifieront tout cela.

États financiers audités : Au minimum pour les deux dernières années. Un acquéreur étranger n’acceptera pas des comptes de gestion comme base d’évaluation.

La structure juridique SPAS (Société par Actions Simplifiée), introduite par la Loi 22-09 en mai 2022 spécifiquement pour les startups labellisées, est la structure la plus adaptée pour préparer une acquisition. Elle permet des pactes d’actionnaires flexibles, aucune exigence de capital minimum, et des mécanismes d’equity plus sophistiqués que la structure SARL standard.

Sources et lectures complémentaires

• New Investment Law in Algeria: What It Does and Does Not Change for Foreign Investors — Norton Rose Fulbright
• Doing Business in Algeria: A Guide to the New Investment Landscape — LexAfrica
• Algeria’s Public Startup Fund Scores First Exit as Travel-Tech Völz Raises $5M — Launch Base Africa
• Algeria’s VOLZ Raises $5 Million in Landmark Funding Round — Wamda
• Algeria Startup Ecosystem 2025: Reforms Driving Tech Innovation and Growth — Techpression
• Foreign Investment in Algeria — AAPI Official
• Algeria Withdraws the 51/49 Rule for Non-Strategic Business Sectors — Lexology
• Algerian Startup Fund Overview — Startup Algeria