هل يمكن لشركة أجنبية شراء شركة ناشئة جزائرية؟ قواعد الاندماج والاستحواذ موضحة

كل مؤسس شركة ناشئة جزائري حصل على تمويل خارجي يطرح في النهاية السؤال نفسه: هل يمكن لشركة أجنبية أن تستحوذ علينا؟ وإذا كان الأمر ممكناً، فكيف — وبأي شروط؟ حتى وقت قريب، كانت الإجابة الصادقة هي «على الأرجح لا، دون تعقيدات هيكلية كبرى». قانون الاستثمار رقم 22-18، الموقّع في يوليو 2022، غيّر هذا الواقع. لكن الصورة الكاملة أكثر دقة مما يوحي به العنوان، والخطأ في صفقة ما قد يكون مكلفاً للغاية.

السؤال الذي يطرحه كل مؤسس

لسنوات، كانت قاعدة 51/49 — التي تفرض أن تحتفظ الكيانات المحلية الجزائرية بما لا يقل عن 51% من أي شركة بها استثمار أجنبي — تجعل عمليات الاستحواذ الأجنبي النظيفة مستحيلة هيكلياً. كان استحواذ مستحوذ أجنبي على 100% من شركة ناشئة جزائرية غير قانوني صراحةً في جميع القطاعات تقريباً. كان المؤسسون الذين يبنون شركات ذات طموحات دولية إما يؤسسون شركاتهم في الخارج من البداية (غالباً في الإمارات أو فرنسا) أو يقبلون بأن خيارات الخروج المتاحة لهم تقتصر على المشترين المحليين.

تم تخفيف هذا القيد بشكل كبير. لكن ما إذا كان التخفيف كافياً لإتمام صفقة اندماج واستحواذ نظيفة يعتمد على القطاع الذي تعمل فيه ومدى تطور هيكل صفقتك.

قاعدة 51/49: ما لا يزال سارياً وما تغيّر

جرى تفكيك قاعدة 51/49 تدريجياً على مراحل. قصرت قانون المالية 2020 أولاً تطبيق القاعدة على «القطاعات الاستراتيجية» فقط، محوّلةً إياها من قيد شامل إلى استثناء قطاعي. ثم حدّد قانون المالية 2022 بشكل أدق القطاعات التي تُعتبر «استراتيجية». بعد ذلك، رسّم قانون الاستثمار رقم 22-18 (24 يوليو 2022) التحرير: يمكن للمستثمرين الأجانب الآن إنشاء شركات فرعية مملوكة بالكامل (100%) ومن حيث المبدأ الاستحواذ على 100% من الشركات الجزائرية في القطاعات غير الاستراتيجية.

تشمل القطاعات غير الاستراتيجية التي أصبحت فيها الملكية الأجنبية الكاملة مسموحة: الصناعة الغذائية والبناء والاتصالات والتكنولوجيا — مما يعني أن الشركة الناشئة الجزائرية النموذجية العاملة في مجالات SaaS أو التكنولوجيا المالية أو الصحة الرقمية أو التجارة الإلكترونية لم تعد محظورة تلقائياً من الاستحواذ الأجنبي.

القطاعات الاستراتيجية التي لا تزال فيها قاعدة 51/49 سارية:

• الصناعات العسكرية والدفاعية
• السكك الحديدية والموانئ والمطارات
• المحروقات في المنبع (استكشاف وإنتاج النفط والغاز)
• استغلال المنجم الوطني
• الإنتاج الصيدلاني
• استيراد البضائع لإعادة البيع في الجزائر

يتطلب أي تحويل للأسهم من أطراف أجنبية إلى أطراف أجنبية أخرى في شركات القطاعات الاستراتيجية تصريحاً حكومياً صريحاً — وهي عملية ذات آجال غير محددة في الإطار التنظيمي الحالي.

عملية AAPI

يُنظَّم الاستثمار الأجنبي في الجزائر — بما في ذلك عمليات الاستحواذ — وتسهّله الوكالة الجزائرية لترقية الاستثمار (AAPI)، التي حلّت محل الوكالة الوطنية لتطوير الاستثمار (ANDI) السابقة. تعمل AAPI كشباك وحيد لتسجيل المشاريع الاستثمارية وطلبات الحوافز ومتابعة الامتثال.

بالنسبة لعملية استحواذ، يجب على المستحوذ الأجنبي تسجيل المعاملة لدى AAPI. ثمة تفصيل إجرائي بالغ الأهمية يستهين به كثير من المؤسسين والمستثمرين الأجانب: تحتفظ الدولة بحق الشفعة. قبل أن يتمكن طرف أجنبي من إتمام تحويل أسهم في شركة جزائرية، يجب إخطار الحكومة بأي تحويل للأسهم يتجاوز 10% من رأس المال. وتكون للدولة مهلة شهر واحد لممارسة حقها في شراء تلك الأسهم بالسعر المتفق عليه.

عملياً، نادراً ما تمارس الحكومة هذا الحق بالنسبة للشركات الناشئة التقنية — فالأولوية السياسية هي جذب رؤوس الأموال الأجنبية وليس تأميم شركات SaaS. لكن يجب دمج متطلب الإخطار وفترة الانتظار البالغة شهراً واحداً في أي جدول زمني لصفقة. عملية استحواذ أجنبي تنتقل من توقيع ورقة الشروط إلى الإغلاق في ستة أسابيع ليست واقعية؛ ثلاثة إلى أربعة أشهر فرضية عمل أكثر دقة.

كما أدخل قانون الاستثمار لعام 2022 «شرط التجميد» الذي يحمي المستثمرين من التغييرات التشريعية المستقبلية غير المواتية، ويضمن صراحةً الحق في تحويل الأرباح وعائدات الاستثمار بالعملة الأجنبية عبر القنوات المصرفية الرسمية — وكلاهما تحسين ملموس للمستحوذين الأجانب الذين يقيّمون المخاطر المتبقية.

علامة الشركة الناشئة وأثرها على الاستحواذ

يمنح نظام منح علامة الشركة الناشئة في الجزائر، المنشأ بالمرسوم التنفيذي رقم 20-254 (سبتمبر 2020)، الشركات الناشئة المعتمدة مزايا ضريبية كبيرة: إعفاء لمدة أربع سنوات من الرسم على النشاط المهني (TAP) والضريبة على الدخل الإجمالي (IRG) والضريبة على أرباح الشركات (IBS)، بالإضافة إلى إعفاءات من الرسم على القيمة المضافة على معدات الاستثمار ورسوم جمركية مخفضة بنسبة 5% على المعدات المستوردة.

تنطبق العلامة على الشركات التي لا يتجاوز عمرها ثماني سنوات وتمتلك نماذج أعمال مبتكرة وعالية النمو — وتُجدَّد إذا استمرت الشركة في استيفاء المعايير.

بالنسبة للمستحوذ الأجنبي، تُعدّ علامة الشركة الناشئة ميزة وتعقيداً في آن واحد. فالمزايا الضريبية جذابة لكنها قد لا تنتقل تلقائياً بعد تغيير الملكية. والأهم أن معايير العلامة مرتبطة بخصائص الشركة وليس بهيكل ملكيتها — يمكن لشركة يسيطر عليها أجانب أن تحافظ على العلامة إذا استمرت في استيفاء معايير الابتكار والنمو. يجب على المؤسسين الحصول على توجيهات مكتوبة من اللجنة الوطنية للتصنيف (Comité National de Labellisation) قبل توقيع أي اتفاق استحواذ.

آلية الخروج عبر FCPR

وصل الابتكار الهيكلي الأبرز لمخارج الشركات الناشئة في عام 2025 مع إطلاق إطار FCPR (صندوق التوظيف الجماعي للمخاطر). صناديق FCPR هي أدوات رأسمال مخاطر مجمّعة تتيح للمستثمرين من القطاع الخاص والمؤسسات الاستثمار المشترك في الشركات الناشئة الجزائرية بحد أدنى لحجم الصندوق يبلغ 50 مليون دينار جزائري وبحاملي حصص لا يقل عددهم عن اثنين. كانت Afiya Investments أول صندوق يُعتمد في إطار هذا النظام.

تُعدّ صناديق FCPR مهمة للمخارج لأنها تُنشئ سوقاً ثانوية: يمكن لمستثمر FCPR بيع مركزه لصندوق FCPR آخر أو لمستحوذ استراتيجي، مما يخلق مساراً للسيولة لم يكن موجوداً سابقاً في المنظومة الجزائرية. بالنسبة للمستحوذ الأجنبي، فإن الاستحواذ على شركة ناشئة مدعومة من FCPR أسهل بشكل ملحوظ — فالصندوق يحتفظ بحصص محددة بملكية موثقة وحوكمة مهنية وقوائم مالية مدققة.

حالة واقعية: أول خروج صندوق عام في الجزائر

في ديسمبر 2025، أتمّت شركة Völz الناشئة في مجال تكنولوجيا السفر ما أصبح أول عملية خروج على الإطلاق لصندوق الشركات الناشئة الجزائري (ASF). Völz — وكالة سفر إلكترونية أسسها Mohamed Abdelhadi Mezi وHacene Seghier عام 2022 تتيح للجزائريين حجز رحلات جوية دولية بالدينار الجزائري مع الدفع عند الاستلام — جمعت 5 ملايين دولار في جولة تمويل Series A بقيادة Tell Group، وهي شركة استثمار إقليمية، إلى جانب المجمع الصناعي بابا حمو الجزائر (GIBA).

حققت عملية خروج ASF عائداً بمقدار 3.35 ضعف استثمارها الأصلي. كما تضمنت الصفقة شراكة تجارية مع Turkish Airlines. والأهم أنها كانت معاملة ثانوية — حيث باع المساهمون الحاليون (بمن فيهم ASF) حصصهم لمستثمرين جدد. أثبتت أن آليات الخروج تعمل، وأن المشترين المؤسسيين مستعدون لدفع أسعار السوق، وأن أطروحة الاستثمار الخاصة بـ ASF سليمة تجارياً.

كانت عملية خروج Völz صفقة محلية وليست استحواذاً أجنبياً. لكن الآليات التي أثبتتها — تحويل أسهم نظيف وعوائد موثقة ووثائق بمعايير مؤسسية — هي نفس الآليات التي سيعتمد عليها مستحوذ أجنبي.

إعداد شركتك الناشئة للاستحواذ

الفجوة بين شركة ناشئة يمكن الاستحواذ عليها وأخرى لا يمكن ذلك نادراً ما تكون قانون الاستثمار — بل هي حالة الوثائق الداخلية للشركة. يجري المستحوذون الأجانب، لا سيما أولئك المدعومون مؤسسياً، فحصاً قانونياً شاملاً. غالباً ما لا تكون الشركات الناشئة الجزائرية مستعدة لذلك.

جدول رسملة نظيف: كل سهم وكل أداة قابلة للتحويل وكل منحة خيارات أسهم يجب أن تكون موثقة باتفاقيات موقّعة وقرارات مجلس إدارة. الاتفاقيات غير الرسمية للأسهم التي «يفهمها الجميع» ستقتل الصفقة أثناء الفحص النافي للجهالة.

ملكية الملكية الفكرية: يجب أن يُنسب رسمياً كل الشيفرة البرمجية والتصاميم والتكنولوجيا الخاصة إلى الشركة. العمل المنجز من قبل مقاولين خارجيين بدون بنود تنازل عن الملكية الفكرية يخلق مسؤولية على المستحوذ. كما أن عمل المؤسسين السابق لتأسيس الشركة الذي لم يُحوَّل رسمياً يطرح نفس المشكلة.

عقود العمل: يجب أن يكون لدى جميع الموظفين الرئيسيين — بمن فيهم المؤسسون المشاركون — عقود عمل أو اتفاقيات استشارة حالية وموقّعة تتضمن بنود عدم المنافسة والتنازل عن الملكية الفكرية. يحتاج المستحوذون لمعرفة أنهم يشترون الفريق وليس فقط الشيفرة البرمجية.

الامتثال التنظيمي: علامة شركة ناشئة سارية المفعول، وإقرارات ضريبية محدّثة، وامتثال الضمان الاجتماعي CNAS/CASNOS لجميع الموظفين. سيتحقق محامو المستحوذ من كل هذا.

قوائم مالية مدققة: على الأقل للسنتين الأخيرتين. لن يقبل مستحوذ أجنبي حسابات الإدارة كأساس للتقييم.

الهيكل القانوني SPAS (شركة المساهمة المبسطة)، المُقدَّم بموجب القانون 22-09 في مايو 2022 خصيصاً للشركات الناشئة المعتمدة، هو الهيكل الأنسب للتحضير للاستحواذ. فهو يتيح اتفاقيات مساهمين مرنة، ولا يشترط حداً أدنى لرأس المال، وآليات ملكية أكثر تطوراً من هيكل SARL التقليدي.

المصادر والقراءات الإضافية

• New Investment Law in Algeria: What It Does and Does Not Change for Foreign Investors — Norton Rose Fulbright
• Doing Business in Algeria: A Guide to the New Investment Landscape — LexAfrica
• Algeria’s Public Startup Fund Scores First Exit as Travel-Tech Völz Raises $5M — Launch Base Africa
• Algeria’s VOLZ Raises $5 Million in Landmark Funding Round — Wamda
• Algeria Startup Ecosystem 2025: Reforms Driving Tech Innovation and Growth — Techpression
• Foreign Investment in Algeria — AAPI Official
• Algeria Withdraws the 51/49 Rule for Non-Strategic Business Sectors — Lexology
• Algerian Startup Fund Overview — Startup Algeria